Empreender nunca é fácil, e quando se trata de avaliar e negociar a própria empresa, a tarefa fica mais difícil ainda.
Compatibilizar interesses de comprador e vendedor em pequenas transações de produtos é relativamente tranquilo porque:
- a) produtos, via de regra, são fungíveis, podendo ser substituídos por outros com a mesma função, ainda que de outra marca;
- b) há um valor de mercado para ter como referência;
- c) via de regra há outros interessados, pois o produto ofertado é escalável (ou seja, há mais de um produto e mais de um comprador);
- d) há que se encontrar um preço final, que será aceito por comprador e vendedor sem maiores condições.
Mas como se comportar quando essa compatibilização deve ser feita envolvendo uma empresa?
O primeiro passo é saber quanto vale seu negócio, técnica conhecida no mercado como valuation. É através do valuation que o vendedor toma conhecimento do valor real de seu business e de quanto pode obter com a alienação da sua operação. Aqui é importante registrar que sua empresa não vale apenas e tão somente os ativos adquiridos. Avaliar um negócio é tarefa das mais complexas e se consubstancia em uma ciência nem sempre exata, existindo ao menos 03 métodos mais comuns no mercado para esse mister.
Dentre os muitos métodos possíveis para se avaliar uma empresa destacam-se 03:
- a) fluxo de caixa descontado;
- b) múltiplos de mercado;
- c) valor patrimonial.
Cada uma dessas opções apresenta métricas próprias e, a depender da posição ocupada na negociação e do tipo de segmento da empresa-alvo, pode ser mais vantajoso para vendedor ou para o comprador. Maiores detalhes sobre cada um dos métodos serão apresentados em artigos vindouros, mas o importante aqui é saber que não há um caminho comum, mas sim uma ramificação de opções cuja adoção depende de um delicado equilíbrio estratégico.
Pois bem. É quando o empresário vai avaliar sua empresa que ele percebe a importância de manter uma contabilidade farta e confiável desde o início do negócio. É somente com números concretos e reais, que retratam toda a vida da empresa, que se pode chegar a um cenário de valuation o mais fidedigno possível. Não é incomum compradores deixarem de comprar a empresa-alvo por inconsistências contábeis tão graves que prejudicam a própria avaliação do negócio e sua rentabilidade (ou que sua aquisição implicaria em assumir um contingente desconhecido em proporções). Sobre como utilizar a contabilidade como ferramenta gerencial faremos um artigo específico em breve.
Enfim, então, avaliei minha empresa mas na hora da negociação o comprador adotou outros critérios e, ao desconsiderar parcialmente o desempenho que se projetou, adotou como valor para operação números menores.
Está tudo perdido? O vendedor deve se curvar e aceitar o menor preço? Em se tratando de negócios, nem sempre “dois mais dois são quatro”, havendo sempre a opção de seguir pelo caminho do meio. E o caminho do meio, nesse caso, tem nome: earn-out.
Esse termo é o nome de batismo de uma cláusula muito comum inserida no contexto de aquisições societárias, servindo como opção quando há descompasso entre valuations e/ou entre resultados projetado.
A cláusula earn-out pode assumir diversas roupagens a depender da necessidade negocial, mas é usualmente aplicada quando vendedor e comprador apresentam valuations diferentes, e, para “salvar o negócio”, assume-se o valor menor no momento da assinatura dos ajustes (conhecido como signing), admitindo que caso a empresa atinja os resultados projetados dentro de determinado período (ex. um ano), a diferença positiva do preço será paga após esse período de verificação (no momento conhecido como closing, ou fechamento do negócio). Via de regra o vendedor permanece afrente do negócio para garantir que os resultados utilizados como base para o valuation mais caro seja atingido, sendo remunerado, então, pelo esforço.
E ganha todo mundo, tanto o vendedor, que recebeu o valor que entendia justo pela venda, quanto o comprador, que verificou ser possível uma operação em alto nível de resultados.
Essa é apenas uma das situações em que a cláusula earn-out pode ser utilizada. No mesmo sentido, dentro do universo de fusões e aquisições de empresas há tantas outras situações e cláusulas específicas para se regular as situações que rotineiramente tentam travar as operações societárias, cabendo ao consultor de negócios/ advogado verificar a melhor aplicação para proporcionar segurança e viabilidade ao negócio e às partes.
E lembre-se: não importa se você está vendendo uma empresa de bilhões de reais ou de alguns milhares, os problemas e soluções são muito próximos, exigindo-se sempre a assessoria de profissionais com ampla experiência, para conferir aos envolvidos a segurança exigida nesse tipo de transação.
Bons negócios!